6月21日，深圳證券交易所發布對金科股份（000656.SZ）發行股份購買資產暨關聯交易的問詢函，涉及收購標的公司控制權、必要性、經營業績、業務協同性、財務情況等多方面。

在問詢函中，深交所稱，《預案》顯示，公司擬通過發行股份購買資產方式收購重慶兩江新區科易小額貸款有限公司持有重慶恒昇大業建筑科技集團有限公司（以下簡稱“標的公司”）20%股權，本次交易為收購標的公司的參股權，未取得對標的公司的控制權。

對此，深交所要求其說明標的公司的控制權關系，說明本次收購是否需要取得標的公司董事會的同意，是否取得其余股東關于放棄優先受讓權的承諾文件，補充截至公告日，股權轉讓方與其余股東的溝通情況，并就上述事項充分提示風險。

【資料圖】

此次收購完成后，金科股份將成為標的公司第三股東。

深交所要求其說明本次收購的必要性，本次收購是否符合《監管規則適用指引—上市類第 1 號》關于收購少數股權的相關規定，并說明對持有的標的公司股份擬進行的會計處理。

《預案》顯示，金科股份積極探索“地產+建筑科技”的協同效應，本次收購整合后，上市公司的持續盈利能力與抗風險能力將得到增強，資本規模將進一步增大。

深交所要求金科股份結合標的公司近兩年毛利率分別為5.96%、4%，營業收入分別為 109832.91 萬元、89659.97 萬元，說明其毛利率和收入下滑的主要原因，結合標的公司在手訂單和下游需求情況，說明標的公司經營業績是否存在持續下跌風險，以及后續如何改善業績。詳細說明上市公司與標的公司的主營業務協同性，結合本次交易后上市公司的戰略發展規劃、業務管理模式等，說明本次交易后上市公司對標的公司能否實現有效整合與管控。

《預案》顯示，2021 年末、2022 年末標的公司貨幣資金期末余額為4849.83萬元、2591.15萬元，短期借款期末余額分別為7800萬元、21284.68萬元，一年內到期的非流動負債期末余額分別為7769.84萬元、16371.37萬元。2021和2022年度財務費用發生額分別為6158.57萬元、3392.59萬元。說明標的公司短期借款和一年內到期的非流動負債大幅上升但貨幣資金下降的原因。

問詢函中提到，金科股份需結合各借款發生時點、還款期限、利率水平，說明標的公司負債情況與財務費用是否匹配。結合標的公司現有負債水平、現金流狀況，說明負債水平與公司營運資金需求是否匹配，并說明公司對自身短期償債風險、能力的評估，以及針對短期償債風險的應對措施。

另外，2022年年報披露，金科股份出現公開債務違約，爆發流動性風險，截至2022年12月31日，公司持有的金融機構借款和非金融機構借款到期未償付本金共計180.33億元。深交所要求其說明上市公司現金流狀況，說明上市公司是否有資金實力支持標的公司業務發展，并進一步說明本次交易的必要性。

從盤面上來看，金科股份今日復牌開盤后直線拉升漲停，截至今日收盤，金科股份報1.18元/股，漲幅10.28%，總市值63.01億元。

（文章來源：澎湃新聞）